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有限公司變更為股份公司的流程
作者:管理中心  來源: 發布日期:2016-1-20 點擊次數:523

有限公司變更為股份公司的流程

  有限公司變更股份公司的流程是怎樣的?有限公司變更為股份公司的流程分為聘請中介機構、盡職調查、進行企業規范工作、確定改制方案、若有需要對股權進行調整,如增資擴股或股權轉讓等、進行審計和評估和召開臨時董事會等等。

  ()聘請中介機構

  為企業上市提供服務的中介機構有證券公司律師事務所、會計師事務所、評估師事務所等機構,為使上市順利推進,越早聘請相關機構,越有利于解決問題從而順利推進上市進程。在實踐操作中,往往由某一家機構主導,完成大部分工作,但在整體變更階段,財務顧問(證券公司在此階段的稱謂)、會計師事務所、評估師事務所、律師事務所這些相關中介機構應該齊備。

  ()盡職調查

  股份公司設立后,必須規范運行。企業歷史沿革、業務狀況和發展前景中的問題,應該在整體變更前完成,而且越早規范,越有利于上市。

  因此,在整體變更前,必須對有限公司成立以來的合法性、企業業務狀況和發展前景等問題盡職調查,以發現問題從而解決問題,具體包括以下幾個方面:

  1、歷史沿革的合法性

  從有限公司設立開始,需要關注設立時出資方式、出資來源、是否履行相應的程序;實物資產出資是否經評估、無形資產出資是否經過土地評估機構的評估是否存在瑕疵。

  在有限公司持續經營過程中,會出現增資擴股、股權轉讓等,每一次股權變動時的法律文件(董事會和股東會決議驗資報告、工商變更登記等)是否齊備,程序是否完善、行為是否合法。

  2、資產形成過程及合法合規性

  有限公司持續經營過程中,主要的經營性資產的形成過程,是否存在法律障礙,尤其關注土地、房產取得過程。

  3、業務資質

  特定行業是否取得必備的資質許可。如醫藥行業,是否具備藥品生產許可證書、藥品批準文號等;房地產行業是否具備房地產開發資質;工程建筑企業是否具備工程建筑資質;通信設備制造企業是否具備入網許可證是否等。

  4、經營狀況

  公司的持續盈利能力是否存在障礙,經營業績的真實性;是否存在關聯交易和同業競爭;公司的財務制度狀況、財務數據的真實性。

  5、業務發展前景

  需要關注產業政策、公司所處的行業地位等是否會發生不利變化。

  6、納稅情況

  有限公司情況下,由于監管相對較弱、管理者的管理水平等原因,大部分企業或多或少存在漏稅現象,必須盡職調查以摸清企業納稅的真實情況。

  ()進行企業規范工作

  盡職調查目的就是發現問題,從而在這過程中予以規范解決。

  ()確定改制方案

  由券商、會計師、律師各中介機構協商確定改制方案,確定整體變更的相關重要事宜。包括發起人及其出資方式的確定、股本結構設置、財務審計、資產評估、財務制度建立、資產處置(視公司具體確定,也可以不涉及)、人事勞資制度建立等。

  ()若有需要對股權進行調整,如增資擴股或股權轉讓等

  如果企業在需要對股本數量、發起人數量、股權結構等進行調整,或需要引進戰略投資者,或實施管理層持股(股權激勵)等等,則需要進行增資擴股或股權轉讓工作。

  ()進行審計和評估

  確定改制基準日,由具有證券從業資格的會計師對企業進行審計。同時,聘請評估機構進行評估。

  (規范運作時,會召開臨時董事會決定聘請審計、評估機構事宜)

  ()召開臨時董事會

  審計結果確定后,召開臨時董事會(需要提前5日通知),審議相關議案。該部分議案由律師提供范本,公司根據范本予以完善。

 

  
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